Als beleggers in aandelen van kleine bedrijven komen we van alles tegen. Fusies, (vijandige) overnames, proxy fights, liquidaties et cetera, et cetera. Vaak worden in dergelijke gevallen de grenzen van wet- en regelgeving opgezocht en binnen dit kader is veel mogelijk. We hebben een werknemer van een trustkantoor zelfs wel eens horen zeggen dat ze nieuwe regelgeving omarmen, dit zou namelijk stimuleren tot creativiteit.
Toch is het goed dat deze wet- en regelgeving continu aangepast wordt. Het voorkomt namelijk oneerlijke handelspraktijken. Zo hebben insiders van bedrijven bijvoorbeeld een informatievoorsprong ten opzichte van de “gewone” aandeelhouder. Om te voorkomen dat insiders hier buitenproportioneel de vruchten van plukken is regelgeving in het leven geroepen.
Wat is de short-swing profit rule?
De short-swing profit rule, ook bekend als Sectie 16(b) van de Securities Exchange Act van 1934, is regelgeving vanuit de Amerikaanse SEC die bedoeld is om te voorkomen dat insiders van een bedrijf oneerlijk profiteren van handelstransacties met betrekking tot aandelen van dat bedrijf.
In de Verenigde Staten wordt volgens deze regel iemand als insider gezien, indien het meer dan 10% van de aandelen bezit.
Waarom is de short-swing profit rule noodzakelijk?
Indien je insider bent bij een bedrijf, betekent dit dat je toegang hebt tot belangrijke informatie die niet publiekelijk bekend is. Als insider kun je daarom bepaalde voordelen hebben als het gaat om het kopen en verkopen van aandelen van het bedrijf.
De short-swing profit rule is bedoeld om te voorkomen dat insiders misbruik maken van deze voordelen. Het werkt als volgt:
- Als een insider aandelen van het bedrijf koopt en binnen een periode van zes maanden daarna diezelfde aandelen verkoopt voor een winst, dan moet die winst terugbetaald worden aan het bedrijf.
- Evenzo, als een insider aandelen van het bedrijf verkoopt en binnen een periode van zes maanden daarna diezelfde aandelen weer koopt voor een lagere prijs, dan moet het verschil tussen de verkoopprijs en de aankoopprijs ook terugbetaald worden aan het bedrijf.
De gedachte hierachter is dat insiders met toegang tot niet-publieke informatie zichzelf kunnen bevoordelen door snel te handelen met aandelen van het bedrijf en zo winst te maken ten koste van andere investeerders. De short-swing profit rule probeert dit soort praktijken te ontmoedigen door winsten die binnen een korte periode worden gemaakt, terug te vorderen.
Kortom, het is een regel om ervoor te zorgen dat insiders eerlijk handelen en geen oneerlijke voordelen behalen ten opzichte van andere investeerders.
Praktijkvoorbeeld
Laten we een praktijkvoorbeeld bekijken om de short-swing profit rule beter te begrijpen:
Stel je voor dat Pieter een insider is bij Pennywatch Corporation, een Nederlands bedrijf met een notering aan de Amerikaanse NASDAQ. Pieter is een CFO bij Pennywatch en heeft toegang tot interne informatie over het bedrijf die niet publiekelijk bekend is. Naast de managementfunctie bezit hij 12% van de uitstaande aandelen.
Op 1 januari koopt Pieter 100.000 aandelen Pennywatch voor $10 per aandeel. Op 1 april, binnen een periode van minder dan zes maanden, stijgt de prijs van de aandelen naar $15 per aandeel en besluit Pieter om al zijn aandelen te verkopen. Hij maakt dus een winst van $5 per aandeel. Dit komt neer op 500.000 dollar.
Volgens de short-swing profit rule moet Pieter de winst van $5 per aandeel terugbetalen aan Pennywatch Corporation, omdat hij binnen een periode van zes maanden na de aankoop van de aandelen winst heeft gemaakt door ze te verkopen. Het maakt niet uit of Pieter de interne informatie van het bedrijf heeft gebruikt om de transactie te beïnvloeden of niet. De regel is van toepassing vanwege de insiderstatus en de timing van de transacties.
Dit voorbeeld illustreert hoe de short-swing profit rule werkt om te voorkomen dat insiders oneerlijke voordelen behalen door snel te handelen met aandelen van hun bedrijf.
